Der Film beginnt mit einer kurzen Sequenz einen Monat vor dem eigentlichen Handlungsstrang mit Rob, der New York aus dem Fenster der Wohnung seiner Freundin Beth filmt. Rob und Beth sind seit kurzem ein Paar und genießen einen Sonntagmorgen im Bett. Sie beschließen, den Nachmittag in New Yorks Vergnügungspark Coney Island zu verbringen.
Es erfolgt ein Zeitsprung und es treten Jason Hawkins und seine Freundin Lily in Erscheinung, die in New York eine Abschiedsparty für Jasons Bruder Rob geplant haben. Lily bittet Jason, für diesen Abend die Kamera zu beaufsichtigen und von jedem Gast ein Abschiedsstatement für Rob aufzunehmen. Jason überlässt die Kamera allerdings seinem Freund Hud, der im folgenden sämtliche Aufnahmen tätigt. Es wird deutlich, dass Rob in der Zwischenzeit eine Stelle in Japan angenommen hat und New York in den folgenden Tagen verlassen wird.
Beth erscheint verspätet auf der Party mit ihrem neuen Freund und es kommt zu einem Streit zwischen ihr und Rob, woraufhin sie die Party verärgert wieder verlässt. Es folgt ein Stromausfall sowie Erschütterungen und im Fernsehen wird von Erdbeben in der Region New York berichtet. Gezeigt wird außerdem ein Öltanker, der vor der Küste gekentert sein soll. Ein Großteil der Partybesucher sowie andere Hausbewohner begeben sich daraufhin auf das Hausdach. Es erfolgt eine riesige Explosion nahe Down-Town Manhattan und die Besucher flüchten panikartig auf die Straßen.
Rob, Jason, Lily, Hud und Marlena fliehen vor den einstürzenden Gebäuden in einen kleinen Laden, in dem sie beschließen, über die Brooklyn Bridge New York City zu verlassen. Auf dem Fluchtweg empfängt Rob einen Anruf von Beth, die in ihrem Haus eingeklemmt ist und sich nicht mehr bewegen kann. Rob stoppt und Jason wird bei dem Versuch, höher zu klettern, um einen besseren Überblick zu bekommen, von einem Monster getötet, das die Brooklyn Bridge zerstört und dadurch den Hauptfluchtweg aus New York abschneidet.
Rob, Lily, Hud und Marlena rennen in das nächste Elektronikgeschäft, in dem Rob sich neue Batterien für sein Handy besorgt. Auf den Fernsehern sehen sie, wie das Monster New York City angreift und große Teile der Stadt zerstört. Die Armee ist inzwischen überall stationiert und versucht, das Monster abzuwehren, was allerdings ergebnislos verläuft. Als Resultat verlassen parasitenähnliche kleine Kreaturen das große Monster, die ebenfalls die Einwohner angreifen.
Die Hauptcharaktere fliehen vor den Schlachten auf den Straßen in die U-Bahn. Rob beschließt, durch die U-Bahnschächte zu Beths Haus zu gelangen, um sie zu retten. Auf dem Weg werden sie allerdings von den kleineren Kreaturen angegriffen, durch die Marlena schwer verletzt wird. Sie können sich in einen kleinen Raum retten, in dem sie beschließen, wieder zurück auf die Straßen zu gehen.
Kurze Zeit später werden sie von der Armee aufgegriffen, die sie zu einem großen Lager an Verletzten und Überlebenden bringt, wo Marlena ihren Verletzungen erliegt.
Daraufhin treffen Rob, Lily und Hud die Entscheidung, Beth retten zu wollen und ignorieren die Empfehlung eines Militäroffiziers, der ihnen rät, einen Helikopterlandeplatz aufzusuchen von dem aus die Stadt evakuiert wird. Er sagt, die Situation sei derart außer Kontrolle, dass die Regierung erwägt, ganz Manhattan zu zerstören, um die Kreatur zu töten.
Die Überlebenden begeben sich daraufhin zu Beths stark beschädigtem Appartmentgebäude. Sie befreien Beth und erreichen den Helikopterlandeplatz. Lilly verlässt als Erste den Schauplatz. Hud, Beth und Rob verlassen New York mit dem nächsten Hubschrauber und beobachten aus der Luft wie das Monster scheinbar durch Bomben getötet wird. Doch aus dem Rauch springt das Monster wieder hervor und bringt dabei den Hubschrauber zum Absturz. Hud, Rob und Beth überleben den Absturz, Hud mit einer Beinverletzung. Sie versuchen, sich in Sicherheit zu bringen, wobei Hud etwas zurückfällt. Das Monster erscheint und tötet Hud. Rob rennt zurück und nimmt die Kamera, bevor er und Beth unter einer Brücke Schutz suchen. Während beide eine Nachricht für die Nachwelt auf Band sprechen, explodieren weitere Bomben und die Brücke bricht über beiden zusammen.
Die Aufnahme bricht ab und das Band ist wieder an der ursprünglichen Stelle mit Rob und Beth in einem Vergnügungspark, einen Monat vor den Angriffen. Sekunden bevor das Band zu Ende ist, sieht man im Hintergrund einen großen schwarzen Gegenstand ins Meer fallen.
